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SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA (SLNE)

 
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MensajePublicado: Mon Feb 27, 2012 9:56 am    Título del mensaje: SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA (SLNE) Responder citando

SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA

INFORMACION GENERAL:
http://www.circe.es/WebFiles/images/2/25/Guia_SLNE_-_Informacion_general.pdf
CIRCE (TRAMITES CONSTITUCION):
https://www.circe.es/Circe.Publico.Web/pub/Default.aspx



Información General • • • • • • • • • • •

1. Régimen Jurídico Mercantil

1.1. Marco legal
La Sociedad Limitada Nueva Empresa (SLNE) se rige por la Ley 7/2003, de 1 de abril, que modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Esta Ley introduce un nuevo capítulo en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, el capítulo XII, siendo la Nueva Empresa una especialidad de aquellas. Por lo tanto, aquellos supuestos que no regula expresamente el mencionado capítulo se regirán por las disposiciones generales de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

1.2. Características que la diferencian
La Nueva Empresa está pensada para los proyectos empresariales más pequeños y más concretamente para facilitar su constitución, y puesta en marcha, de una manera rápida y con plenas garantías jurídicas.
Los elementos más innovadores del Estatuto de la Nueva Empresa son los siguientes:
Es una especialidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL).
El número máximo de socios en el momento de la constitución se limita a cinco, que han de ser personas físicas.

Se permite la Sociedad Limita Nueva Empresa Unipersonal.

* El procedimiento de constitución puede ser telemático o presencial y lo eligen siempre los socios.
* El capital social mínimo es de 3.012 € y el máximo de 120.202 €.
* El objeto social es genérico para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de las actividades empresariales sin necesidad de modificar los estatutos de la sociedad.
* Existe la posibilidad de utilizar unos estatutos sociales orientativos aprobados por el Ministerio de Justicia en la Orden Ministerial 1445/2003, de 4 de junio (BOE de 5 de junio).
* La utilización de estos estatutos sociales orientativos permite la realización de los trámites de constitución que deben realizar notarios y registradores, en un plazo de 48 horas, lo que supone una importante reducción de los tiempos actuales.
* Utilización de una denominación social especial que incorpora un código alfanumérico (ID_CIRCE) lo que permite su obtención en 24 horas.
* No es obligatoria la llevanza del libro registro de socios porque el reducido número de socios no lo hace necesario.
* Los administradores de la sociedad tienen que ser socios y no se prevé la existencia de un consejo de administración.

1.3. Denominación social
La denominación social de la Nueva Empresa se compone de los apellidos y el nombre de uno de los socios más un código alfanumérico (ID- CIRCE). Esta peculiar denominación permite identificar la sociedad de manera inequívoca lo que, en la práctica, se traduce en un ahorro en los plazos para su obtención.
Con ello se evita tener que solicitar tres denominaciones en el Registro Mercantil Central y esperar a que sea confirmada una de ellas.
El mencionado código alfanumérico (ID-CIRCE) se genera por el Sistema de Tramitación Telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (STT-CIRCE) y la Información General
forma de solicitarlo varía en función de la forma de tramitación elegida por los socios fundadores (ver apartado 3).
* Esta denominación no excluye la utilización de una marca o anagrama para el tráfico y la correspondencia comercial. Todo ello de conformidad con la normativa correspondiente.
Finalmente hay que tener en cuenta que si el socio titular de la denominación social deja de serlo, por cualquier causa, es obligatorio proceder a la modificación de la misma para que recoja el nombre de uno de los socios. Este cambio supone una modificación de los estatutos sociales.

1.4. El objeto social
Para permitir una mayor flexibilidad en el desarrollo de actividades empresariales distintas sin tener que acudir a modificaciones estatutarias, el objeto social es genérico, si bien se da la opción a los socios de establecer, además, una actividad singular.
Durante sus primeros años de existencia, es muy frecuente que las empresas cambien de actividad. Un objeto social amplio permite a los emprendedores variar de actividad, si así lo desean, sin tener que modificar los estatutos sociales, lo que supone un ahorro en tiempo y costes.
Es importante señalar que no podrán constituirse como Sociedad Limitada Nueva Empresa aquellas empresas que por mandato legal deban constituirse obligatoriamente como sociedades anónimas, las que requieren objeto único y exclusivo y las sociedades patrimoniales o de cartera. (Por ejemplo: Entidades Financieras, Hidrocarburos, Juego, Seguros, Agencias de Valores, etc.).

1.5. Quiénes pueden constituir una SLNE. Especial referencia a las SLNE unipersonales
La SLNE está reservada a las personas físicas y, en el momento de la constitución, el número de socios no puede ser mayor de cinco.

Para constituirla se necesita tener plena capacidad jurídica por lo que los menores o incapaces deberán comparecer asistidos de su representante legal. También hay que tener en cuenta que los menores emancipados necesitarán el consentimiento de sus padres o tutores si aportasen a la sociedad inmuebles, establecimientos mercantiles o industriales u objetos de extraordinario valor.

Como ya se ha dicho, la SLNE puede ser unipersonal pero hay que tener en cuenta que una misma persona sólo puede constituir una. El socio único de una SLNE Unipersonal no podrá constituir otra, aunque si podrá ser socio de otras SLNE que no sean unipersonales y nada le impide ser socio único de una Sociedad Limitada ordinaria.

Finalmente hay que señalar que los extranjeros también pueden constituir una SLNE, teniendo en cuenta que, en aquellos casos en que sólo utilicen un apellido, si son ellos los titulares de la denominación social, ésta estará integrada por un solo apellido y no por dos.

1.6. El capital social y las participaciones sociales
La cifra mínima para constituir la sociedad es de 3.012 €. Esta cantidad tiene que ser desembolsada íntegramente mediante aportaciones dinerarias en el momento de constituir la sociedad. Información General

Si los socios deciden constituir la Nueva Empresa con un capital superior a esta cifra, la cantidad que exceda podrá ser aportada no sólo en dinero sino también por medio de aportaciones no dinerarias. La valoración de este tipo de aportaciones no requerirá informe pericial.
En cualquier caso, la cantidad máxima no podrá superar los 120.202 €.

Al igual que la Sociedad Limitada ordinaria, la SLNE tiene su capital dividido en participaciones sociales. Estas participaciones podrán transmitirse tanto inter- vivos como mortis causa con la única salvedad de que sólo podrá hacerse a favor de personas físicas.

Las normas que deben aplicarse en caso de transmisión son las mismas que rigen para las Sociedades de Responsabilidad Limitada ordinarias. No obstante, existe una especificidad para la Nueva Empresa que explicaremos a continuación:

Es posible que, como consecuencia de una transmisión forzosa de participaciones sociales, por ejemplo un embargo, éstas recaigan en una persona jurídica. En este caso, el régimen jurídico de la SLNE establece que tendrán que ser enajenadas a personas físicas en el plazo máximo de tres meses.

Si se incumpliese este mandato legal, la consecuencia sería que la Nueva Empresa dejaría de serlo y quedaría sometida a las normas generales que rigen las Sociedades de Responsabilidad Limitada ordinarias. Esta sanción legal, sin embargo, no libera a los administradores de la obligación de convocar una Junta General en la que se adopte el acuerdo de conversión que regularice la situación, así como de modificar en consecuencia los estatutos sociales, elevarlos a público ante notario y proceder a su inscripción en el Registro Mercantil.

De no hacerse así, el administrador o administradores responderán frente a la sociedad, frente al resto de los socios y frente a los acreedores por el daño causado.

1.7. Los órganos de gobierno de la sociedad
La SLNE se rige, como la Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria, por la Junta General de socios y por el órgano de administración.

La Junta General es la asamblea que reúne a todos los socios y es el órgano soberano para regir la vida de la sociedad.

La principal diferencia con la Junta General de la Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria radica en la forma de convocatoria pues la Sociedad Limitada Nueva Empresa puede convocarse de la forma habitual a todas las Sociedades de Responsabilidad Limitada ordinarias y también mediante correo certificado, con acuse de recibo, al domicilio que hayan señalado los socios o a través de correo electrónico; en cuyo caso deberá acreditarse que se ha enviado tal mensaje.

En estos dos últimos casos, no será necesario publicar la convocatoria de la junta ni en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) ni en alguno de los diarios de mayor circulación del término municipal del domicilio social.

Los administradores representan a la sociedad, en juicio y fuera de él. Si son varios esta representación podrá ser solidaria o mancomunada. Esto significa que la representación la ostenta uno cualquiera de ellos, en el caso de la solidaria, y dos cualesquiera de ellos cuando la representación sea mancomunada.

Los administradores, que necesariamente tienen que ser socios, podrán ser retribuidos y la duración del cargo es indefinida. Información General

1.8. Las modificaciones estatutarias
En la SLNE, las únicas modificaciones que se permiten son las siguientes:
La denominación social. Esta modificación podrá realizarse siempre y cuando respete la peculiar forma que tiene la denominación social de la Nueva Empresa, es decir, dos apellidos y nombre e ID-CIRCE. Esta modificación es obligatoria, en el caso que el socio que figura en la denominación social deje de serlo.

El domicilio social.

El capital social. La modificación podrá realizarse dentro de los límites que marca la Ley (3.012 € y 120.202 €). Si se excede el límite máximo de capital social, la SLNE deberá continuar sus operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria o transformarse en cualquier otro tipo social.

La modificación necesaria para continuar las operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria, a la que nos referiremos a continuación.


1.9. La transformación y la continuación de operaciones en forma de Sociedad de Responsabilidad Limitada
La Nueva Empresa está pensada para las empresas de pequeño tamaño. Por lo tanto, si la sociedad prospera y su actividad aumenta puede necesitar adoptar una forma jurídica más acorde a su dimensión. El socio o socios podrán optar, entonces, por transformarse en cualquiera de las formas societarias existentes o en una Agrupación de Interés Económico.

Los trámites de transformación de la SLNE son los mismos que se establecen para la Sociedad de Responsabilidad Limitada ordinaria.

No obstante, la Ley da importantes facilidades para que las SLNE que así lo deseen puedan continuar su actividad como sociedades de responsabilidad limitada ordinarias. En este sentido, la Ley ha previsto que, para ello, sólo se requerirá el acuerdo, por mayoría simple, de la Junta General y que se realice la necesaria adaptación de los estatutos sociales. Tanto el acuerdo como la modificación estatutaria deberán ser elevados a público ante notario e inscritos en el Registro Mercantil.

Esta posibilidad supone una ventaja por cuanto se evitan los trámites previstos para la transformación, más dilatados y de mayor coste.

1.10. La disolución y liquidación de la SLNE
Además de las causas generales de disolución que se establecen para las sociedades de responsabilidad limitada ordinarias, la Ley que regula la SLNE establece otras dos causas que determinan la disolución de la misma:

Cuando las pérdidas dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social durante al menos seis meses, salvo que en ese plazo se restablezca dicho patrimonio.
Cuando a la sociedad le sea aplicable el régimen jurídico de las sociedades patrimoniales.

El acuerdo de disolución debe ser tomado por la Junta General en el plazo de dos meses desde que se produzca la causa de disolución, y, dependiendo de cual sea ésta, exigirá mayorías diferentes.

El procedimiento de liquidación es el mismo que se establece para una Sociedad de
Responsabilidad Limitada ordinaria. • • • • • • Información General

2. Aspectos Contables
Marco legal
Real Decreto 296/2004, de 20 de febrero, por el que se aprueba el régimen simplificado de la contabilidad.

El sistema simplificado de contabilidad de la Sociedad Nueva Empresa

Con el fin de facilitar la gestión de la Sociedad Nueva Empresa se contempla la posibilidad de aplicar un sistema simplificado de contabilidad de forma que, a través de un único registro contable, se permita el cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento jurídico impone en materia contable y fiscal.

Para la consecución de este objetivo se prevé la posibilidad de aplicar:

Un sistema simplificado de llevanza de contabilidad.

Y un modelo simplificado de presentación de las cuentas anuales.

¿Quién puede utilizar este sistema simplificado de contabilidad?

Este régimen simplificado de la contabilidad podrá ser utilizado por todos los sujetos contables que, debiendo llevar la contabilidad ajustada al Código de Comercio, reúnan durante dos ejercicios consecutivos, a la fecha del cierre, al menos dos de las siguientes circunstancias:

Que el total de las partidas de activo no supere un millón de euros.

Que el importe neto de su cifra anual de negocios sea inferior a dos millones de euros.

Que el número medio de trabajadores, empleados durante el ejercicio, no sea superior a diez.

Adicionalmente, para poder utilizar este sistema de contabilidad las empresas deberán cumplir entre otros requisitos (véase Decreto Ley) el de que el capital no esté constituido por varias clases de acciones o participaciones , no ser socio colectivo de otra, no pertenezca a un grupo de empresas, no realice operaciones de arrendamiento financiero de terrenos o solares u otros activos no amotizables o no sean entidades sometidas a la supervisión del sistema financiero.

En cualquier caso, las empresas que realicen operaciones que no se contemplen en este esquema deberán aplicar el Plan General de Contabilidad.

¿En que consiste el sistema simplificado de llevanza de contabilidad?

Los empresarios que se decidan aplicar este sistema tendrán la posibilidad de elaborar un Libro Diario que podrá ajustarse al modelo del anexo I, basado en un sistema columnar que a su vez, les va permitir obtener, por la suma de sus columnas, las principales masas patrimoniales y, por diferencia entre ingresos y gastos, el resultado del ejercicio, evitando tener que llevar aparte un Libro Mayor.

Deberán abrirse cuantas columnas sean necesarias para proporcionar el oportuno y adecuado detalle de las partidas incluidas en las cuentas anuales, al objeto de que la contabilidad refleje una imagen fiel de la empresa. • • • • • Información General

Por otra parte, con el objetivo facilitar el cumplimiento de las obligaciones fiscales derivadas del Impuesto sobre el Valor Añadido, se deberán abrir, en su caso, dos cuadros adicionales: uno para informar sobre las operaciones realizadas relativas a bienes de inversión y otro para informar de las operaciones intracomunitarias realizadas (véase anexo I). No obstante aquellos que tributen en los regímenes especiales deberán atenerse al Reglamento del Impuesto sobre el Valor Añadido y al Reglamento de Impuestos Especiales.

¿Como se contabilizan de las operaciones de arrendamiento financiero (leasing)?
Una de las novedades más significativas de este sistema de llevanza de contabilidad es la posibilidad de que los usuarios de contratos de arrendamiento financiero (leasing) o similares puedan contabilizar las cuotas devengadas en el ejercicio como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias, simplificando de manera significativa el método normal de contabilización de estas operaciones. En su caso, en el momento de ejecutar la opción de compra se registrará el bien en el activo con arreglo al principio del precio de adquisición.

En la Memoria de las cuentas anuales deberá incluirse la información descrita en el anexo II.

¿En que consiste el modelo simplificado de cuentas anuales?
El segundo elemento de este nuevo sistema de contabilidad es el modelo simplificado de cuentas anuales (ver anexo II) cuyo objetivo es facilitar el cumplimiento de las obligaciones de información a terceros (por ejemplo Registro Mercantil) sobre la situación de la empresa.

El modelo de las cuentas anuales simplificadas comprende el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria, y deberán redactarse con claridad mostrando la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad. Además, deberá añadirse cualquier información no incluida en el modelo de memoria simplificada que sea necesaria para la comprensión de las cuentas anuales.

3. El Marco Fiscal
El régimen tributario, y por lo tanto la carga fiscal a la que estará sometido el beneficio empresarial, es uno de los criterios que el emprendedor debe tener en cuenta a la hora de decidirse por la forma jurídica en que quiere llevar a cabo su proyecto empresarial.
Las personas físicas (Empresario individual, Comunidad de bienes y socios integrantes de una Sociedad Civil) tributan a través del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF). Este es un impuesto directo y de carácter progresivo en el que el tipo de gravamen aumenta según aumentan los beneficios obtenidos. En la actualidad, los tipos de gravamen del IRPF están entre el mínimo del 15 % y el máximo del 45%.

La SLNE, como cualquier otra sociedad, está sometida al Impuesto sobre Sociedades (IS). Este es un impuesto de carácter proporcional que grava el beneficio obtenido a un tipo constante con independencia del montante del beneficio. En la actualidad, el tipo de gravamen general es del 35% pero si la empresa factura menos de 5 millones de €, se contemplan dos tramos: hasta 90.151 € de beneficio, se tributa por el 30% y el resto de beneficios, si los hubiere, por el 35%. Información General

La Ley que regula la SLNE establece las ventajas fiscales que a continuación se enumeran:

Aplazamiento sin aportación de garantías del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD), por la modalidad de operaciones societarias durante el plazo de un año desde su constitución. Este impuesto grava la constitución de la sociedad y su tipo general es el 1% del capital social.

Aplazamiento sin aportación de garantías, de las deudas tributarias derivadas del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.

Aplazamiento o fraccionamiento, con garantías o sin ellas, de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del IRPF que se devenguen en el primer año desde su constitución.

No existe obligación de efectuar pagos fraccionados del Impuesto sobre Sociedades, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos desde su constitución.

Cuenta ahorro-empresa cuyos fondos deben destinarse a la constitución de una SLNE, con una duración mínima de dos años con, al menos, un local y un empleado. El régimen fiscal es similar al de la cuenta ahorro vivienda (devolución en el IRPF del 15% del importe depositado en la
cuenta con el límite de 9.015,18 € anuales durante un plazo máximo de 4 años).

4. La Seguridad Social
La constitución de una SLNE supone la realización de una serie de trámites en el ámbito de la Seguridad Social para la puesta en marcha de la empresa. Sin perder de vista que, al optar por el procedimiento telemático éstos se realizarán mediante el Documento Único Electrónico (DUE), el emprendedor debe tener conocimiento de las obligaciones y los derechos que adquiere o adquirirá al ser incluido en el campo de aplicación del sistema.

Como se ha indicado en el punto 1.1.5, sólo las personas físicas podrán ser socios de la Nueva Empresa y deben ser ellos quienes decidan si realizarán una actividad en la SLNE o si sólo aportarán capital a la Sociedad. Esta decisión supone su inclusión o no en el Sistema de
Seguridad Social.

Están incluidos en el Sistema de la Seguridad Social, cualquiera que sea su sexo, estado civil y profesión, los españoles que residan en España y los extranjeros que residan o se encuentren legalmente en España, siempre que, en ambos supuestos, ejerzan su actividad en territorio nacional y sean trabajadores por cuenta ajena o trabajadores por cuenta propia o autónomos.

La afiliación a la Seguridad Social es obligatoria para todas las personas incluidas en su campo de aplicación, en cuanto a la modalidad contributiva, y única para toda la vida y para todo el sistema.

El Sistema de Seguridad Social está compuesto por el Régimen General, para trabajadores por cuenta ajena y los Regímenes Especiales. • • • • • Información General

La cotización a la Seguridad Social es la principal obligación para quienes realicen una actividad que les incluya en el campo de aplicación de cualquiera de los Regímenes del sistema, en su modalidad contributiva.

La creación de una SLNE supone el inicio de una actividad por lo que deben tenerse en cuenta las medidas de reforma económica aprobadas por el Gobierno en 2003 que prevén una reducción de cuotas para trabajadores que, en el momento del alta inicial en el Régimen Especial de Trabajadores por Cuenta Propia o Autónomos, tengan 30 años o mujeres de 45 o más años.

La base de cotización se elegirá entre el 75% de la base mínima y hasta la cuantía de la base máxima y por un período máximo de 3 años desde el momento del alta. Para este año, las bases de cotización en este régimen son: Base Mínima 755,40 €

Base Máxima 2.731,50 €
Base límite > 49 años 1.416,00 €
Tipo (con I.T.) 29,80 €
Tipo (sin I.T.) 26,50 €
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